دو دانش آموز کلاس چهارمی شوخ طبع و خلاق به نام های جرج و هارولد، مدیر مدرسه خود را هیپنوتیزم می کنند و به او می قبولانند که ابرقهرمانی کودن و بی نهایت خنده ‌دار به نام کاپیتان زیرشلواری است و...