راکی مشت زنی نه چندان مشهور که فرصت مبارزه‌ای نمایشی با آپولو کرید را به دست آورده در ابعادی دور از انتظار همگان ظاهر می‌شود. اما آپولو که از ناتوانی در برابر مشت‌زنی غیر حرفه‌ای شرمنده شده, خواستار مبارزه‌ای واقعی با اوست. راکی از فرجام کار خویش بیمناک است اما هراس واقعی او باختن در این مبارزه نیست, بلکه از دست دادن زنی است که او را با تمام وجودش دوست دارد…