پیتر پارکر هم‌اکنون در یک کالج مشغول تحصیل است. او شغل خود را از دست داده، نمراتش در کالج پایین است و از سوی دیگر درگیر مسئله عشقی‌اش با مری جین شده... پیتر از طرفی عاشق مری است و از سوی دیگر نمی‌تواند هویت مرد عنکبوتی بودن خود را برای او فاش کند، زیرا در اینصورت جان او به خطر می‌افتد...