پیتر پارکر قصد دارد که از مری جین واتسون خواستگاری کند. اما شهاب سنگی در نزدیکی پارک مرکزی نیویورک فرود می‌آید و سیمبیوتی فرازمینی ظاهر شده و سپس به همراه پیتر به آپارتمانش می‌رود...