یکی از یاران اوشن می خواهد بزرگترین کازینو لاس وگاس را تأسیس کند ولی ناچار به شراکت با شخصی خودخواه است.آن شخص که ویلی بنکس نام دارد با کلاهبرداری تمام کازینو را به اختیار خود درمی آورد و حالا ۱۳ یار اوشن دور هم جمع می شوند