جین گری یکی از محبوب‌ترین شخصیت‌های مردان ایکس، در طی یکی از ماموریت‌های نجات‌دهنده در فضا، با اشعه‌ای کیهانی برخورد می‌کند که وی را به یکی از قدرتمندترین جهش‌یافته‌ها تبدیل می‌کند. جین گری شروع به توسعه باورنکردنی قدرتهایش می‌کند اما این قدرتها در حقیقت او را خراب کرده و تبدیل به یک ققنوس تاریک میکند. حال مردان باید بین حفظ جان یکی از جهش‌یافته‌ها یعنی ققنوس سیاه و حفظ جان بشریت تصمیم بگیرند...